Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 04.08.2025/Pykälä 219

Kaupunginhallitus 04.08.2025 § 219  

387/00.00.01/2025  

Hallintosäännön 21 §:n mukaan kaupunginhallitus vastaa tytäryhteisöjen hallitusten jäsenten nimitysprosessista ja nimeää kaupungin ehdokkaat tytäryhteisöjen hallituksiin. Kaupunginhallitus nimeää kaupungin yhtiökokousedustajat ja antaa heille omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet.

Kaupungin konserniohjeen (KV 29.5.2017 § 42) mukaan tytäryhtiöiden hallituksen jäsenet valitaan osakeyhtiölain mukaan vuodeksi kerrallaan, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Konserniohjeessa todetaan, että kaupunginhallitus voi nimetä ehdokkaat yhtiön hallituksen jäseniksi koko valtuustokaudeksi. Kaupungin tytäryhteisöjä koskevat valinnat on aiemmin tehty valtuustokauden ajaksi.

Kuntalain 47 §:n mukaan kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Myös konserniohjeessa määrätään, että tytäryhteisön hallituksen jäsenillä tulee olla toiminnan luonteen ja laadun edellyttämä riittävä asiantuntemus sekä riippumattomuus yhtiön toimialaan kuuluvista asioista (kohta 3.11). Hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus (kohta 3.11. Lisäksi todetaan, että yhtiökokousedustajana ei voi toimia kyseisen tytäryhtiön hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja (kohta 3.10).

Justiina Ateriapalvelut Oy:n yhtiökokousedustaja ja ehdokkaat yhtiön hallitukseen

Kaupunkikonserniin kuuluvan Justiina Ateriapalvelut Oy:n yhtiökokouksiin tulee valita yhtiökokousedustaja ja samalla ohjeistaa yhtiökokousedustajaa seuraavaa yhtiökokousta varten, jossa valitaan yhtiölle uusi hallitus. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallituksessa on 5 jäsentä ja heillä jokaisella henkilökohtainen varajäsen. Mänttä-Vilppulan kaupunki valitsee 4 jäsentä varajäsenineen ja Juupajoen kunta 1 jäsenen ja hänen varajäsenensä.

Ylimääräisen yhtiökokouksen vaatiminen

Justiina Ateriapalvelut Oy on pitänyt tänä vuonna jo varsinaisen yhtiökokouksen. Jotta tytäryhtiön hallitukseen voidaan valita uuden kaupunginhallituksen päättämät ehdokkaat, tulee kaupungin vaatia osakeyhtiölain 3 ja 4 §:ien mukaisesti ylimääräistä yhtiökokousta.

Osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan Mänttä-Vilppulan kaupunki osakkeenomistajana voi vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä. Lain 5 luvun 4 §:n mukaan ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on yksityisessä osakeyhtiössä toimitettava kahden viikon ja julkisessa osakeyhtiössä kuukauden kuluessa vaatimuksen saapumisesta.

Kaupungin omistajaohjaus henkilövalintojen kautta

Hallituksen kuntalakiesityksessä todetaan, että aktiiviseen omistajuuteen ja omistajaohjaukseen kuuluu yhteydenpito henkilöihin, jotka kunnan toimesta tai ehdotuksesta on valittu jonkin yhteisön hallintoelimeen. Henkilön aloittaessa tehtävässä hänen tulisi olla tietoinen kunnan tavoitteista ja tarkoitusperistä kyseisessä yhteisössä. Samoin toimikauden aikana yhteydenpidon tulisi olla aktiivista ja jatkuvaa, jotta varmistetaan kunnan tavoitteiden eli omistajanäkökulman välittyminen yhteisön toimintaan.

Samanaikaisesti on kuitenkin otettava huomioon erityisesti osakeyhtiölain asettamat huolellisuusvelvoitteet osakeyhtiön hallituksen jäsenelle. Kunta ei myöskään voi omistajana suoraan puuttua yhteisön toimivalle johdolle kuuluviin, yksittäisiin, operatiivisiin päätöksiin eikä siten hämärtää omistajan ja omistuksen kohteena olevan yhteisön toimivan johdon välisiä vastuusuhteita. Mikäli kunta omistajana on tyytymätön yhteisön hallitukseen toimintaan ja päätöksentekoon, käytettävissä ovat osakeyhtiölainsäädännön tarjoamat keinot, kuten yhteisön hallituksen vaihtaminen.

Valmistelu ja lisätiedot:

hallintojohtaja Anitta Hietaniemi

anitta.hietaniemi(at)taidekaupunki.fi, p. 044 097 9202

Esittelijä Kaupunginjohtaja Anne Heusala

Päätösesitys Kaupunginhallitus päättää

1. vaatia osakkeenomistajana Justiina Ateriapalvelut Oy:tä pitämään ylimääräisen yhtiökokouksen osakeyhtiön hallituksen jäsenten valintaa varten;
2. nimetä yhtiökokousedustajan Justiina Ateriapalvelut Oy:n yhtiökokouksiin toimikaudelle 1.5.2025 - 31.5.2029;
3. ohjeistaa yhtiökokousedustajaa nimeämällä ehdokkaat kaupungin edustajiksi yhtiön hallitukseen.

Päätös Kaupunginhallitus päätti

1. vaatia osakkeenomistajana Justiina Ateriapalvelut Oy:tä pitämään ylimääräisen yhtiökokouksen osakeyhtiön hallituksen jäsenten valintaa varten;
2. nimetä yhtiökokousedustajaksi Justiina Ateriapalvelut Oy:n yhtiökokouksiin toimikaudelle 1.5.2025 - 31.5.2029 Anna-Kaisa Pietliäisen;
3. ohjeistaa yhtiökokousedustajaa nimeämään kaupungin edustajaehdokkaiksi yhtiön hallitukseen seuraavat henkilöt:
Mauri Matilainen, puheenjohtaja, varalle Jyrki Innanmaa
Kyllikki Lahtinen, varalle Tarja Koivutaival
Jari Haapanen, varalle Sari Päivärinta
Tiina Kytömäki, varalle Henkka Helpiölä.